Najvyšší súd SR sa v rozsudku sp. zn. 5Obdo/16/2025 z 27. januára 2026 zaoberal otázkou, aké dôkazné bremeno nesie veriteľ pri žalobe na náhradu škody voči konateľovi za oneskorené podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu podľa § 11 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom do 31. 12. 2011 (ďalej len ako ,,ZoKaR“). Dospel k záveru, že veriteľ musí preukázať nielen existenciu svojich neuhradených pohľadávok, ale aj samotný úpadok dlžníka vrátane toho, že jeho záväzky po splatnosti neboli kryté finančným majetkom.
Žalobca, distribútor liekov, dodával farmaceutické výrobky spoločnosti LEKÁREŇ FARMAKO, s.r.o. Spoločnosť viaceré faktúry neuhradila, pričom pohľadávka žalobcu dosiahla sumu 48 633,10 eur. Po zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku a následnom výmaze spoločnosti z obchodného registra sa žalobca obrátil na súd so žalobou proti bývalému konateľovi spoločnosti. Tvrdil, že konateľ nepodal návrh na vyhlásenie konkurzu včas, čím mu vznikla škoda predstavovaná neuspokojenými pohľadávkami.
Kľúčovou otázkou bolo, či veriteľ pri žalobe podľa § 11 ods. 4 ZoKaR musí dokazovať aj to, že záväzky dlžníka po lehote splatnosti neboli kryté jeho finančným majetkom, alebo či postačuje preukázanie existencie viacerých neuhradených pohľadávok voči viacerým veriteľom.
Žalobca argumentoval, že požiadavka dokazovať neexistenciu finančného krytia záväzkov je v rozpore s negatívnou dôkaznou teóriou. Podľa jeho názoru mal práve žalovaný konateľ preukázať, že spoločnosť disponovala dostatočným finančným majetkom.
Najvyšší súd potvrdil závery odvolacieho súdu a dovolanie zamietol. Zdôraznil, že zodpovednosť konateľa podľa § 11 ods. 4 ZoKaR vzniká až vtedy, ak je preukázané porušenie povinnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu včas. Predpokladom vzniku tejto povinnosti je existencia úpadku dlžníka.
Pri platobnej neschopnosti podľa právnej úpravy účinnej do 31. 12. 2011 nestačilo preukázať len pluralitu veriteľov a existenciu viacerých záväzkov po lehote splatnosti. Na základe vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 643/2005 Z. z. bolo potrebné zároveň preukázať, že tieto záväzky neboli kryté finančným majetkom dlžníka.
Súd výslovne uviedol, že veriteľ nesie dôkazné bremeno nielen vo vzťahu k existencii pohľadávok po splatnosti, ale aj vo vzťahu k samotnému úpadku v zákonnom význame. Nestačí teda tvrdiť existenciu splatných a neuhradených faktúr. Potrebné je preukázať aj materiálnu stránku platobnej neschopnosti, teda reálnu neschopnosť dlžníka tieto záväzky splniť.
Rozhodnutie predstavuje významné spresnenie dôkazných požiadaviek pri žalobách veriteľov proti štatutárnym orgánom za oneskorené podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu. Najvyšší súd potvrdil, že:
Najvyšší súd SR uzavrel, že pri náhrade škody za oneskorené podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu podľa § 11 ods. 4 ZKR v znení účinnom do 31. 12. 2011 veriteľ neunesie dôkazné bremeno už samotným preukázaním existencie viacerých pohľadávok po lehote splatnosti. Na úspech v spore musí preukázať aj zákonom definovaný úpadok dlžníka vrátane absencie finančného krytia jeho splatných záväzkov. Ak sa mu to nepodarí, žaloba proti štatutárovi nemôže byť úspešná.
Právna veta:
Veriteľ, uplatňujúci si nárok na zaplatenie náhrady škody za porušenie povinnosti včas podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa § 11 ods. 4 v nadväznosti na § 11 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v spojení s vyhláškou MS SR č. 643/2005 Z. z. účinnou do 31. 12. 2011, musí preukázať nielen existenciu pohľadávok po splatnosti, ale aj samotný úpadok dlžníka.
Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, z ktorého vychádza tento článok, bolo publikované v Zbierka stanovísk NSSR a rozhodnutí súdov SR.
…alebo vyplňte formulár nižšie: